LBO (Leveraged Buyouts): ¿qué es y cuándo te conviene?
La adquisición y fusión de empresas son operaciones estratégicas de amplio alcance y con gran demanda de inversión. Por ello, en muchos casos se utiliza el apalancamiento financiero como herramienta para efectuarlas, por lo cual es importante entender a profundidad el concepto de LBO (Leveraged Buyouts).
Este término hace referencia a las compras apalancadas de empresas y organizaciones, es decir, que se hacen posible gracias a un instrumento de préstamo/financiamiento.
En las próximas líneas abordaremos a profundidad las particularidades del LBO y las circunstancias en que se convierte en un atractivo modelo para invertir.
¿Qué es el LBO (Leveraged Buyouts)?
El término leveraged buyouts (LBO) significa compra apalancada, la cual se produce cuando una empresa adquiere otra organización por medio de un financiamiento.
De esta forma, el financiamiento habilita la adquisición y la empresa compradora asume a cambio una deuda y, en consecuencia, intereses que encarecen la inversión.
Tradicionalmente, el LBO se empleaba para que empresas y grupos de inversión adquirieran organizaciones públicas, convirtiéndolas en sociedades privadas.
No obstante, desde hace décadas también se considera como LBO las compras dentro del mercado privado que se producen gracias a un financiamiento de hasta el 90% del total del precio de adquisición.
Es importante no confundir el concepto de LBO con Management Buy Out (MBO). Este último hace referencia a la compra o transferencia de una empresa a menos de sus directivos.
Así, estos pasan a poseer tanto la dirección como la titularidad jurídica y mercantil de la organización.
¿Cómo se produce el financiamiento en el LBO?
Existen diferentes instrumentos que permiten a una empresa o equipo directivo acceder a una compra apalancada, como:
I. Otorgamiento de garantías futuras
Consiste en acceder a préstamos bajo la condición de otorgar garantías a bancos, inversionistas externos y otros actores.
La particularidad recae en que, en este caso, las garantías no son activos actuales, sino bienes y derechos que se adquirirán en el futuro cuando se concrete la adquisición de la empresa.
Algunos ejemplos son los siguientes:
Activos empresariales
Nos referimos a bienes y elementos del patrimonio de la empresa a adquirir, como maquinarias, vehículos, propiedad industrial como bienes intangibles y otras herramientas de trabajo, así como derechos en términos de propiedades, inversiones y cuentas de ahorro, entre otros instrumentos.
Flujos de efectivo
También se suelen otorgar como garantías un porcentaje de las potenciales ganancias que podría generar la empresa adquirida.
II. Emisión de bonos de deuda privada
Es una forma de conseguir financiamiento y capital externo para lograr una adquisición de empresa apalancada.
Por medio de este proceso, la empresa emite un título financiero (bono) y asume el compromiso de realizar un pago a futuro, con interés positivo, a su tenedor/comprador.
Incluso, existen grandes mercados para la emisión de deuda en los cuales el sector empresarial oferta de manera pública sus bonos de deuda.
Sobre este punto, es importante considerar que, en el mercado mexicano, solo las sociedades autorizadas para cotizar en bolsa pueden emitir bonos de deuda al público general, mientras que el resto de las sociedades mercantiles comunes pueden asumir deuda expidiendo títulos accionarios a inversionistas privados a través de invitaciones particulares.
III. Préstamos bancarios
Es un instrumento clásico para el LBO, debido a su seguridad jurídica y gran capacidad de capitalización.
A través de líneas de crédito bancarias, las compañías pueden obtener importantes sumas de capital de inversión sin tener que dejar activos o bienes de garantía.
En qué casos conviene optar por el LBO (Leveraged Buyouts)
Queda claro que el LBO tiene un enfoque directo en la adquisición de empresas.
No obstante, además del proyecto de adquirir una compañía, deben existir otras condiciones o necesidades que planteen este proceso como una opción a considerar.
Entre los factores que pueden determinar la conveniencia de un Leveraged Buyouts encontramos los siguientes:
Ampliación del balance de activos de la empresa
Si queremos incrementar los activos a nombre de la empresa con una adquisición, la compra apalancada emerge como una excelente alternativa.
El LBO permite construir un balance de activos muy superior a cambio de asumir una deuda. El incremento de este balance puede suponer un mayor valor patrimonial general de la compañía.
Preservación del capital de riesgo
Si el objetivo es expandirse sin utilizar fondos de ahorro y otros capitales de reserva para gestionar potenciales riesgos y crisis, el apalancamiento a través de un instrumento como el LBO se convierte en un paso estratégico.
Expectativas de utilidad con horizonte a largo plazo
El LBO también puede resultar una excelente opción si la expectativa de la adquisición de empresas es un retorno a largo plazo, considerando que el apalancamiento generará intereses de deuda y en consecuencia un encarecimiento de la inversión.
Entorno ideal en cuanto a tasas de interés
El LBO puede representar una oportunidad si tu empresa tiene opciones de recibir tasas de financiamiento atractivas y de bajo porcentaje.
Asumir este tipo de deudas también adquiere atractivo en entornos inflacionarios.
Oportunidad de financiación con seguridad jurídica
Finalmente, tener acceso a oportunidades de financiamiento seguras, de fuentes confiables y bajo estipulaciones jurídicas claras, es un factor que invita a considerar el Leverage Buyouts como metodología para adquisición de empresas.
La confiabilidad y seguridad de un financiamiento es tan o más importante que su atractivo en términos de intereses, amortización y otras condiciones.
Es por ello que el asesoramiento jurídico y la representación legal de los intereses de tu organización es parte fundamental de un proceso óptimo de LBO.
¿Cómo gestionar las implicaciones legales de una compra LBO?
Como puedes apreciar, el cumplimiento y aseguramiento de aspectos jurídicos es uno de los elementos críticos para valorar y ejecutar un proceso de compra apalancada o LBO.
Desde el punto de vista legal, existen dos frentes a considerar durante el LBO: el contrato de préstamo o financiamiento y las condiciones de la adquisición.
Es importante defender los intereses de tu empresa en ambos ámbitos y definir contratos que brinden estabilidad a largo plazo y un pleno disfrute y uso de los derechos adquiridos a través de la inversión.
Apóyate en expertos en derecho corporativo y mercantil para mitigar el riesgo y garantizar la oficialidad de una transacción tan importante como una compra apalancada.
Si te pareció interesante esta lectura y quieres seguir aprendiendo sobre fusiones y adquisiciones y estrategias asociadas, te animamos a que también visites el siguiente post de nuestro blog:
Estrategias de fusión y adquisición: ¿cuál te conviene?
GLOSARIO:
- Empresa: Nos referimos a una sociedad de naturaleza mercantil.
- LBO/Compra apalancada: estructura de inversión diseñada por un inversor o grupo de inversores donde el objetivo principal es adquirir una empresa mediante la compra de todas las acciones en circulación, o las acciones suficientes para tomar el control efectivo utilizando gran cantidad de capital prestado
- Fusión de empresas: Integración de dos o más empresas de forma que desaparezca al menos una de las originales.
- La adquisición de empresas: Operación de compra-venta de paquetes de acciones entre dos empresas, conservando la personalidad jurídica cada una de ellas.
- Precio de adquisición: Coste efectivo de una operación que se obtiene añadiendo al precio de compra todos los gastos accesorios que sean necesarios.
- Management Buy Out: La compra de una compañía (bien entera, parte de ella o de sus activos) por parte de su equipo directivo (o un grupo de ellos). En la mayoría de los casos, esta adquisición necesita de apoyo financiero externo, normalmente por parte de capital riesgo.